1926年，国民革命军开始北伐，叶挺的独立团可谓是威名远扬，其中独立团的第一营营长是共产党员周士第。
　　周士第是黄埔军校的第一期学员，由于他很有军事才能，行事又谨慎缜密，获得了叶挺的欣赏。周士第也不负叶挺所望，北伐途中智勇双全，协助叶挺指挥作战，立下赫赫战功，成了叶挺身边最得力的一员战将。
　　北伐军攻下武汉之后，叶挺的独立团被扩编成第25师，叶挺任副师长，独立团团长一职，就由周士第来担任。而这时的林彪刚刚从黄埔军校第四期毕业，是25师的一个见习排长。
　　1927年，周士第把25师的三个团带到南昌参加起义，受到了周恩来的极大称赞。后来起义军进行整编，叶挺担任了十一军的军长，25师的师长就由周士第来担任。
　　这支部队是叶挺原独立团中的精锐力量，成为南昌起义军中最有战斗力的部队。陈毅和林彪这两个后来的共和国开国元帅，当时都在这支队伍中任职，都是周士第的部下。
　　南昌起义失败之后，起义军南下广东，打算休养生息之后再打出一片新天地，不料在途中遭到敌人的大肆围追堵截，部队伤亡较大，损失惨重。周士第25师一些官兵也有很多中途离队。
　　就在这士气低落的时候，二十五师党委会决定让周士第去香港寻找上级党组织。
　　周士第离开部队之后辗转到达香港，已经是1928年初。在等待上级致使期间，他又得了传染病，因无钱医治，就和一个老乡去了南洋，在一段时间内脱离了党组织。
　　直至1933年，周士第才与党组织重新取得联系。当他收到聂荣臻代表党组织邀请他回归队伍的时候，不禁热泪盈眶。
　　此后的周士第参加了长征、抗日战争、解放战争等无数次战斗。
　　1955年大授衔时，周士第被授予上将，他曾经的部下林彪，陈毅都被授予元帅军衔。

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