朝鲜战场上最出彩的战斗。第38军梁兴初，打出一支万岁军

　　第一次战役结束后，志愿军党委召开了一次全会，对这次战役进行总结。尽管第38军出色完成了飞虎山守备任务，但没有成功穿插熙川，军长梁兴初在会上受到了彭德怀的严厉批评。
　　任务失败的原因，由于一个错误情报熙川已被美军黑人团占领。梁兴初考虑到黑人团装备好、火力强，且志愿军之前从未与之交过手，对敌一无所知的情况下，梁兴初命令部队停止前进。待第38军再进攻时，熙川已是一座空城，敌人早已撤退。事后经查，所谓美军黑人团占领熙川只是谣传。
　　在高级别干部会议上被点名痛批，对梁兴初来说还是头一次。梁兴初说，骂我可以，但骂第38军不行。错了就错了，我担责。老梁找到彭总秘书：你告诉彭老总，请他不要生我的气了。我梁兴初是有骨气的，第38军不是孬种，我回去就召开军党委会总结教训，拼出老命，也要打好下一仗！
　　此时，麦克阿瑟把在朝鲜的美军分成了东西两个集团，美第8集团军司令官沃克沿清川江向北发起进攻，第10军司令官尼德。阿尔蒙德沿长津湖向北进攻，之后双方会师，欲将志愿军和朝鲜人民军包围其中。
　　得到联合国军情报后，志愿军决定发动第二次战役，采取诱敌深入，把敌人引到清川江以北山地，引入我军包围圈，然后穿插分割，运动歼敌，争取在东西两线消灭敌人7个团，将战线推至平壤、元山一带。
　　这次战役前期进攻的重点是德川，德川的战略位置极其重要。志愿军如果控制德川，就能打开战役缺口。志愿军副司令韓先楚提出，让第42军配合第38军攻打德川，但梁兴初拒绝了，他相信第38军有这个能力：包打德川，歼灭南朝鲜军第7师。
　　接到攻打德川的任务后，梁兴初对作战计划思考了一夜，反复考虑怎么包围才能让敌人一个都不漏，最后拿出了作战方案。梁兴初发布命令：以第112师、第113师在南朝鲜军第7师两翼发起进攻，迅速前出至德川以西、以南地区；以第114师从正面突击，将敌围歼于德川地区。此外，令军侦察科科长张魁印带领一支300人的队伍，在两天内，行军100多公里，孤身插入敌后，炸掉大同江上的武陵桥，封住敌入退路。
　　1950年11月25日，第114师首先从正面对德川实施了强攻，两翼的第112和第113师也随后包抄上来，德川地区的南朝鲜军第7师被包围。战至26日晚7时，第38军将被围之敌大部歼灭。然而战斗还未结束，为阻止沃克的第8集团军撤至清川江南岸集结并建立防线，志愿军决定采取穿插迂回战术，欲将敌人拦截在价川以北，争取大量歼灭。
　　在德川、宁边的上空，沃克在一架战斗机上亲眼目睹了南朝鲜军的失败。他深知西线已被撕开了战役缺口，如果志愿军将退路截断，第8集团军危矣。于是沃克开始调动兵力堵塞战线缺口，阻止志愿军穿插迂回。
　　1950年11月27日，梁兴初接到命令，第38军迅速攻向军隅里，插向三所里，堵住价川、军隅里方向的南逃之敌，扎上大口袋的口子。梁兴初指派第113师完成这个重任。德川距离三所里有70公里远，沿途全是山路和水路，中间还可能遭到拦截和轰炸，而第113师只有十几个小时。
　　11月28日早上7时，第113师抵达三所里。此时，公路尽头出现了南撤的美军和北援的南朝鲜军队，第113师只比敌人早到了5分钟。第113师关死了三所里的闸门，掌握了战场主动权。随后，美军发起了多轮冲击，但第113师像一颗钉子一样钉在了三所里。志愿军和美军展开了白刃战，双方从山坡打到山脚下，志愿军视死如归的精神令美军惊孩，美军再次退去。
　　眼看突破三所里无望，沃克命令部队转向三所里西北方向的龙源里，可此路已被第113师337团堵住了。南逃的和北援的美军相距仅1公里，就是因为坚守在此的第113师，这短短1公里，美军无法逾越。
　　三所里、松骨峰、龙源里敌人南逃的闸口被封堵后，梁兴初命令各部集中兵力、武器，对溃败之敌先予以严重的杀伤，然后割裂围歼。命令中他写道：不要怕乱打仗，要以乱对乱，以团或营为单位，各自为战，多捉俘虏多缴枪。
　　30日夜，价川以南，龙源里以北，纵深30公里的地域，围歼战打得异常激烈。至12月1月晚7时，战斗胜利结束。
　　在第二次战役中，第38军共毙伤敌7400余名，俘敌3600余名，其中美军1042名，缴获各种火炮389门，汽车1500余辆，坦克16辆，电台51部。
　　此役第38军歼敌总数约占志愿军歼敌总数33和西线歼敌总数48。
　　第二次战役的胜利，粉碎了美军圣诞节结束战争的攻势，扭转了朝鲜战局。
　　1950年12月1日，彭德怀亲自起草了对第38军的嘉奖令，在电报稿拍发前，彭德怀又在电文末尾加了一句：中国人民志愿军万岁！38军万岁！从此，第38军有了万岁军的称呼。