严打监管套利！券商借道私募备案产品100投资雪球不予备案，黑

　　每经记者：杨建每经编辑：肖芮冬
　　近期，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）向各私募管理人通报了个别不符合备案要求的案例，部分券商玩起了监管套利。
　　一些私募产品在备案时，产品由券商代销拟100投向券商作为交易对手方的雪球结构收益凭证。私募管理人仅象征性收取管理费，不进行主动投资管理，具有明显的通道业务特征，属于监管套利行为，协会已对上述私募基金不予备案。此外，黑中介代发保壳私募基金，虚假出资占坑私募备案也被严打。
　　券商借道私募备案产品投资雪球不予备案
　　2021年以来，雪球结构衍生品走红资本市场，尤其是在各大券商营业部热卖。雪球结构产品形式包括信托产品、私募基金、资产管理计划等。由于雪球结构产品属于金融衍生品，雪球结构本质上是一种奇异期权，是对带有雪球结构收益特征产品的俗称，具有一定的杠杆性，受到了不少高风险爱好者的青睐。
　　随着券商发行雪球结构产品规模的上升，监管层的监管措施也在跟进。2021年8月，监管部门曾要求强化雪球产品的风险管控。根据监管要求，目前已经严格限制资产管理计划投资雪球结构产品比例，个人投资者亦无法直接购买场外衍生品。
　　值得注意的是，在9月16日，协会向各私募管理人通报个别不符合备案要求的案例中，就有关于私募备案投资雪球结构而不予备案的情况。从协会信息来看，私募基金管理人提交私募证券基金产品备案申请时，私募证券基金产品由证券公司代销，拟百分之百投向证券公司作为交易对手方的雪球结构收益凭证。根据基金合同约定，私募证券基金管理人仅收取0。15管理费，不收取业绩报酬。
　　根据监管要求，目前已经严格限制资产管理计划投资雪球结构产品比例，个人投资者亦无法直接购买场外衍生品，所以证券公司借道私募基金进行投资。另外，私募基金管理人不得将应当履行的受托责任转委托，亦不得从事通道业务。
　　协会认为，开展通道类业务与私募基金管理人应开展主动投资管理要求相违背。
　　排排网旗下融智投资基金经理胡泊9月21日在微信中告诉记者，雪球收益凭证相对较为复杂，有敲入和敲出的设置特性，但是我们必须关注其中的风险。比如敲入相当于市场大幅下跌之后的尾部风险，而敲出则是在市场大幅反弹的时候有过早离场而错失行情的风险。不太建议个人投资者去参与雪球结构产品，因为这需要极强的未来市场预判能力和择时能力。
　　黑中介代发私募壳，虚假出资占坑私募备案被严打
　　在私募机构的产品备案过程中，还有私募因为涉嫌先备后募被打回重来的现象，主要原因是投资者不具备实缴出资能力。协会信息显示，有私募提交产品备案申请时，其投资者为3只信托产品，均为认缴上亿元规模，但实缴规模仅有100万。
　　经过协会核实，3只信托产品均是近期设立且未募集完毕，信托账户内仅实缴100万资金，不具备后续实缴出资能力，拟待私募产品备案通过后，继续对外分批募集。协会认为，此类行为涉嫌先备后募，已退回要求私募管理人进行整改。
　　同时，在私募机构备案过程中，还有部分私募委托黑中介代发保壳私募基金，为满足登记后限期备案首只私募基金要求；此外，还有私募机构利用黑中介虚假出资占坑私募基金管理人的产品备案申请。
　　具体怎么操作的呢？就是私募基金管理人为节省募集时间，利用中介机构关联方虚假出资认购，通过产品备案后，再将其认缴份额转让给真实投资者，违反了相关要求。
　　对于这类行为，协会将从严打击私募基金虚假出资认购行为，对于疑似虚假出资的私募基金，按照相关要求，私募基金管理人出具投资者出资能力证明。每经记者此前就曾做了一组《深度解密私募壳灰色产业链》的深度报道，其中揭露了当前私募壳交易灰色产业链的真相。
　　在当时的调查中，中介业务员告诉记者，现在超过一年没有在管基金的私募公司就要被清理。一年内有在管基金的公司就可以变更，也就是说，现在有在管基金的都可以变更。对于能否提供私募保壳业务时，业务员告诉记者，保壳业务也有做，保壳私募产品的规模是300万500万，备案通过后资金就回购，保壳费用为13万，无其他费用。
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